有限責任公司清算是指公司在解散過(guò)程中，為了終結公司現存的各種法律關(guān)系，了結公司債務(wù)，而對公司資產(chǎn)、債權債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的法律行為。本文擬就有限責仟公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）清算原因、清算組織、清算程序及清算中的疑難問(wèn)題作一探討。
一、公司清算
公司清算是指處理解散公司的各項未了事務(wù)，分配其剩余財產(chǎn)，最終結束解散公司所有法律關(guān)系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應進(jìn)行清算。通過(guò)清算，公司才能消滅法人資格。根據（（中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）的相關(guān)規定，公司清算的原因可歸納為：
1
、股東會(huì )決議解散公司而引起的清算。
股東會(huì )決議解散是公司進(jìn)行清算的主要原因，決議解散的事由由《
公司法》 及《 公司章程》 規定，主要有：
(
l ）章程所規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(
2 ）公司所營(yíng)事業(yè)已成就或不能成就；
(
3 ）股東全體的同意或股東會(huì )解散的決議；
(
4 ）股東不足組織公司的法定人數；
(
5 ）公司章程規定的其他解散事由的出現。
2
、政府命令公司解散而引起的清算。
政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規或危害了公共利益，以及公司嚴重違反法律、法規規定的義務(wù)，導致對社會(huì )管理秩序的嚴重破壞。如：公司設立時(shí)隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假；從事違法活動(dòng)；偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣(mài)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照；抽逃、轉移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù)；公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照等。
3
、公司破產(chǎn)而引起的清算。
《
公司法》
規定，公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后，公司的財產(chǎn)交由法院指定的清算組織進(jìn)行清算。破產(chǎn)清算，與公司股東會(huì )決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對此不作展開(kāi)。
二、公司清算組織
公司清算組織是指在公司解散過(guò)程中依法定程序產(chǎn)生的，專(zhuān)門(mén)負責清理和處理公司財產(chǎn)與債權債務(wù)的機構。清算組織取代了公司董事會(huì )的地位，在清算期間，原公司的法人機關(guān)董事會(huì )停止行使職權，公司的財產(chǎn)管理權，必要的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權由清算組行使，對外代表公司的權利也由清算組行使。
1
、清算組織的產(chǎn)生。
(
l ）股東會(huì )決議解散公司的清算組織。
根據《
公司法》 第191
條規定，公司在股東會(huì )決議解散的情況下，“應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì )確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算”。因此，股東會(huì )決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。
(
2 ）政府命令公司解散的清算組織。
根據《公司法》第192
條規定：“公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，并在有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員共同參與下進(jìn)行清算，以示政府對清算過(guò)程的參與與監督。
2
、清算組織的法律地位與權利義務(wù)。
清算組織的法律地位與公司董事會(huì )相當，因此清算組織在執行清算事務(wù)范圍內，它所承擔的義務(wù)和享有的權利都與公司董事會(huì )相同。又由于有限責任公司的清算組織由全體股東組成，因此，對于有限責任公司而言，其清算組織的地位實(shí)質(zhì)上是與公司股東會(huì )相同。清算組織的權利義務(wù)包括召集股東大會(huì )，對外代表公司參加民事訴訟等；有義務(wù)遵守國家法律、法規以及公司章程、股東會(huì )的決議，有義務(wù)維護公司股東和債權人的利益等。
三、清算程序
我國《
公司法》 第191 條至197 條對清算程序作了如下規定：
(
l ）成立清算組。這是公司清算中的首要環(huán)節，依法成立的清算組才能執行清算事務(wù)。這一環(huán)節的主要工作包括：A 、根據《 公司法》第191 條或第192
條組成清算組；B 、推選清算組組長(cháng)；C 、制定清算過(guò)程中的議事規則。
(
2
）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，這是公司清算中的基礎性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況有了清晰的了解后，清算組才能進(jìn)一步執行其清算事務(wù)。這一環(huán)節的主要工作包括：
